Finanzierung:

Die Veränderung des Stammkapitals und der Gesellschaftsvertraglichen Rücklage der Ammerländer Wohnungsbau-Gesellschaft mbH erfolgt ohne eine Zahlungsverpflichtung der Gemeinde Edewecht. Ebenso führt die Veränderung des Stammkapitals zu keiner Veränderung der entsprechenden Bilanzposition (Beteiligungen) bei der Gemeinde Edewecht.

Sachdarstellung:

Die Gemeinde Edewecht ist mit einer Einlage in Höhe von 11.440,00 € (2,24% des Stammkapitals von 511.500,00 €) an der Ammerländer Wohnungsbau-Gesellschaft mbH (AWG) beteiligt. Im Rahmen der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung des Jahresergebnisses 2017 wurde im Aufsichtsrat der AWG unter Beteiligung des örtlichen Rechnungsprüfungsamtes eine Grundsatzdiskussion hinsichtlich der Rechtmäßigkeit einer Dividendenausschüttung in Höhe von 100% auf das Stammkapital im Hinblick auf § 149 NKomVG geführt. Die kommunalrechtliche sowie gesellschaftsrechtliche Prüfung hat keine Einschränkungen oder Bedenken in dieser Fragestellung aufgezeigt. Gleichwohl wurde zur Vermeidung von zukünftigen Diskussionen sowie zur rechtlichen und bilanztechnischen Klarstellung hierzu vom Aufsichtsrat vorgeschlagen, das Stammkapital durch eine Umwandlung eines Teils der „Anderen Gewinnrücklagen“ in „Gezeichnetes Kapital“ (=Stammkapital) zu erhöhen. Dadurch werde bei der AWG die Kapitalbasis gestärkt und durch die Ausweisung als Stammkapital werde eine höhere Bindung der Kapitalmittel an das Unternehmen erreicht.

Mit Schreiben vom 12.12.2018 hat die Gesellschaft den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Herrn Landrat Jörg Bensberg, über die geplante Umwandlung informiert (s. Anlage 1) und eine Anpassung des Stammkapitals auf insgesamt 5.000.000,00 € vorgeschlagen. Die Erhöhung soll dabei unter Wahrung der bisherigen Beteiligungsverhältnisse erfolgen, wodurch sich die neuen absoluten Anteile am Stammkapital lt. Anlage 2 ergeben, mithin für die Gemeinde Edewecht 111.827,96 €. Für die Anteilseigner der AWG ergeben sich keine Zahlungsverpflichtungen. Auch bilanztechnisch bzw. haushaltsmäßig wirkt sich eine Stammkapitalveränderung bei den kommunalen Gesellschaftern nicht aus. Lediglich im Beteiligungsbericht ist die (korrigierte) Stammeinlage auszuweisen. Da dem Unternehmen faktisch kein neues Kapital zugeführt wird, bestehen grundsätzlich auch keine weiteren materiellen Folgewirkungen. Insbesondere verändert sich auch die Haftungsposition der Gesellschafter nicht, da zusätzliche Nachschusspflichten nicht entstehen. Die Verfahrenskosten (Notar bzw. Handelsregister) werden von der AWG getragen.

Das Registergericht hat mittlerweile signalisiert, dass die oben dargestellte Stammkapitalerhöhung aus rechtlichen Gründen so nicht umgesetzt werden kann, da der Erhöhungsbetrag je Anteil auf volle EURO lauten muss. Deshalb hat die AWG mit Schreiben vom 22.05.2019 an die Gemeinde Edewecht vorgeschlagen (s. Anlage 3), das Stammkapital nicht auf volle 5 Mio. € zu erhöhen, sondern die jeweiligen Anteile zu verzehnfachen. Dieses würde bedeuten, dass das Stammkapital insgesamt um 4.603.000 € auf dann 5.115.000 € erhöht würde. Für den Anteil der Gemeinde Edewecht könnte daraus folglich eine Erhöhung um 102.960 € auf dann 114.400 € resultieren.

Ferner wird in diesem Schreiben auch vorgeschlagen, die „Gesellschaftsvertragliche Rücklage“ dementsprechend anzupassen. Die Rücklage beträgt lt. Gesellschaftervertrag 50% des Stammkapitals; mithin dann 2.257.500 €.

Die Umwandlung hat zu einem festen Bilanzstichtag zu erfolgen, sie soll zum 31.12.2018 erfolgen. Voraussetzung hierfür ist allerdings, dass es der AWG gelingt, den Jahresabschluss 2018 bis zum 31.08.2019 fertig zu stellen und beschließen zu lassen. Finanzwirtschaftlich ist die Umwandlung für die Gesellschaft ohne Risiko umsetzbar. Es ist ein ausreichender Rücklagenbestand in den „Anderen Gewinnrücklagen“ vorhanden, so dass die Umwandlungsfähigkeit des Rücklagenbestandes auch gegeben ist. Hinsichtlich der Finanzdaten wird auf die anliegende Darstellung der Anlage 4 verwiesen.

Beschlussvorschlag:

Der Vertreter der Gemeinde Edewecht in der Gesellschafterversammlung der Ammerländer Wohnungsbau-Gesellschaft mbH wird angewiesen wie folgt zu beschließen:

„1. Der Umwandlung der „Anderen Gewinnrücklage“ i. H. v. 4.603.500,00 € in „Gezeichnetes Kapital“ unter Beibehaltung der bisherigen Beteiligungsverhältnisse wird zugestimmt.

2. Der Erhöhung der „Gesellschaftsvertraglichen Rücklage“ um 2.257.500 € durch Umbuchung aus der Position „Andere Gewinnrücklage“ wird zugestimmt.“

Anlagen:

1.         Schreiben der AWG an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates

2.         Übersicht Stammkapital AWG

3.         Schreiben der AWG vom 22.05.2019

4.         Finanzdaten AWG